Forside   »   Selskabsret

ARTIKLER  |  HVORFOR ER EN EJERAFTALE VIGTIG?

21.03.2023

Hvis flere personer ejer en virksomhed sammen, er der en lang række spørgsmål, som ejerne skal blive enige om. En ejeraftale er en frivillig aftale, som ejerne kan indgå, og som sikrer, at der er forudbestemte vilkår at falde tilbage på, hvis der opstår uenighed i ejerkredsen. En ejeraftale er en vigtig aftale, og det er vigtigt, at vilkårene er konkret tilpasset den enkelte virksomhed og ejerstrukturen i virksomheden.

EN EJERAFTALE SIKRER KLARHED MELLEM EJERNE

En virksomheds succes afhænger i høj grad af, om der i ejerkredsen bag virksomheden er styr på de interne aftaler. Det handler om at tænke langsigtet og se problemerne, inden de opstår. Mange konflikter kunne være undgået, hvis parterne på forhånd havde afstemt forventningerne til hinanden ved en klar og skriftlig aftale. Uden en særskilt aftale mellem ejerne, vil der nemt kunne opstå uløselige konflikter.

En ejeraftale er en civilretlig aftale mellem ejerne af virksomheden, og det er frivilligt, om ejerne vil indgå en ejeraftale. Vælger ejerne at indgå en ejeraftale, bliver de forpligtet af aftalens vilkår, og ejerne kan ifalde ansvar, hvis de ikke overholder de aftalte spilleregler. Det er ikke et krav, at ejeraftalen offentliggøres eller registreres, men det bør dog angives i ejerbogen for selskabet, hvis der findes en ejeraftale om selskabet. En ejeraftale er ikke et standarddokument, og en ejeraftale skal derfor altid tilpasses de konkrete forhold i virksomheden og ejerkredsen.

FORSKELLIGE EJERSTRUKTURER

Indholdet af en ejeraftale vil navnlig afhænge af ejerstrukturen. Der er således væsentlig forskel på, om en virksomhed er ejet af passive aktionærer, om virksomheden er ejerledet, eller om der er tale om en kombination. Herudover vil virksomheder, som er ejet af jævnbyrdige ejere, ofte have et behov for vilkår, der forebygger dead-lock situationer.

Hvis en virksomhed er ejet af en gruppe passive aktionærer f.eks. eksterne investorer, som har valgt en professionel bestyrelse til at varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, vil behovet for regulering mellem ejerne ofte været rettet mod situationer som eksempelvis

• valg af medlemmer til ledelsen
• forpligtelser til at indskyde yderligere kapital i selskabet
• vilkår om forkøbsret og køberet ved overdragelse af ejerandele i selskabet
• vilkår om værdiansættelse af ejerandele i selskabet
• udbyttepolitik
• exitstrategi
• voldgiftsklausul om løsning af konflikter

Hvis en virksomhed er ejet af aktionærer, der samtidig er ansat i virksomheden, og der er tale om en ejerledet virksomhed, vil der ofte være behov for andre eller yderligere vilkår eksempelvis følgende:

• den indbyrdes fordeling af ansvarsområder mellem ejerne
• forholdet mellem ejeraftalen og ejerens ansættelsesaftale
• eventuelle vilkår om konkurrenceklausuler
• vilkår om håndtering af situationer med dødsfald og sygdom i ejerkredsen

Hvis en virksomhed er ejet af 2 ejere eller af "to grene af familien", det vil sige et 50/50-ejerskab, kan det skabe nogle særlige vanskeligheder. Hvis ejerne ikke kan blive enige om strategien for virksomheden, den daglige drift eller andre forhold, så er ejerne i udgangspunktet låst, da de i kraft af de lige store ejerandele, har liges stor/lige lidt mulighed for at træffe beslutninger. I værste fald kan sådanne dead-lock situationer være årsag til, at virksomhedens drift midlertidigt eller varigt bliver lammet. Der findes forskellige metoder til at løse sådanne uhensigtsmæssige situationer.

Det kan f.eks. aftales, at ejerne da skal være berettigede til at give et bud på den anden ejers andel af virksomhed, sådan at løsningen er et egentlig ophør af samejet om selskabet. En anden løsning kunne være, at det aftales i ejeraftalen, at en bestemt person f.eks. bestyrelsens formand eller en udefrakommende person, da skal have kompetence til træffe den afgørende beslutning eller have den afgørende stemme. Det kan også aftales, at ejerne inden for deres respektive kompetenceområder, da hver for sig skal have mulighed for at have den afgærende stemme.

Valget af dead-lock klausul vil afhænge af den enkelte virksomhed og ejernes forhold, men det centrale er, at der skal være aftalt en løsning på forhånd, sådan at uoverensstemmelser ikke lammer virksomheden.

GENERELT VIGTIGE VILKÅR I EN EJERAFTALE

I forbindelse med udarbejdelse af ejeraftaler bør ejerne som minimum overveje, om nedenstående vilkår skal være en del af ejeraftalen. Der findes mange variationer af de forskellige vilkår, og det må altid anbefales, at parterne søger professionel juridisk rådgivning ved den endelige udformning af aftalen, men oversigten kan bruges som en tjekliste: