STRAFFESAGER    |    ANSÆTTELSESRET    |    FAST EJENDOM    |    SELSKABSRET    |    KONTRAKTER


TELEFON

+45 61 78 06 82

Forside   »   Selskabsret

HVORFOR SKAL MAN OPRETTE EN EJERAFTALE?


Hvis flere personer ejer en virksomhed sammen, er der en lang række spørgsmål, som ejerne skal blive enige om. En ejeraftale sikrer, at der er forudbestemte vilkår at falde tilbage på, så der ikke opstår uenighed i ejerkredsen bag virksomheden. En ejeraftale er en vigtig aftale, og vilkårene skal være konkret tilpasset den enkelte virksomhed og den enkelte virksomheds ejerforhold. Det kan du læse mere om i denne artikel.

Selskabsloven regulerer overordnet set selskabets forhold samt forholdet mellem selskabet og dets ejere, men ikke relationen mellem ejerne af virksomheden. Uden en særskilt aftale mellem ejerne, vil der nemt kunne opstå uløselige konflikter. En ejeraftale er en civilretlig aftale mellem ejerne af virksomheden, og det er frivilligt, om ejerne vil indgå en ejeraftale. Vælger ejerne at indgå en ejeraftale, bliver de forpligtet af aftalens vilkår, og ejerne kan ifalde ansvar f.eks. erstatningsansvar, hvis de ikke overholder de aftalte spilleregler. Det er ikke et krav, at ejeraftalen offentliggøres eller registreres, men det bør dog angives i ejerbogen for selskabet, hvis der findes en ejeraftale om selskabet.

En ejeraftale er ikke et standarddokument, da ejerkredsen bag virksomheder ofte vil være meget forskellige, og en ejeraftale skal derfor altid tilpasses de konkrete forhold i virksomheden.




EN VIRKSOMHED MED PASSIVE AKTIONÆRER/INVESTORER

Hvis en virksomhed er ejet af en gruppe passive aktionærer eller investorer, som har valgt en professionel bestyrelse til at sikrer den overordnede ledelse af selskabet, vil behovet for regulering mellem ejerne ofte været rettet mod situationer som eksempelvis (i) overdragelse af ejerandele i selskabet til tredjemand, (ii) værdiansættelse af ejerandele ved indbyrdes overdragelse mellem ejerne, (iii) udbyttepolitik, (iv) exitstrategi og (v) indflydelse på valg af medlemmer til selskabets ledelse.




EJERLEDEDE VIRKSOMHEDER

Hvis en virksomhed er ejet af aktionærer, der samtidig er ansat i virksomheden, kan der være behov for andre eller yderligere vilkår eksempelvis (i) om den indbyrdes fordeling af ansvarsområder, (ii) vilkår om køberet/købepligt til ejerandele ved ejers langvarige sygdom eller fravær fra virksomheden, (iii) konkurrenceklausuler, (iv) vilkår om ejernes mulighed for at opsige deres ansættelsesforhold eventuelt uafhængigt af ejerforhold til virksomheden og lignende.




50/50 ejerskab og deadlock-klausuler

Hvis en virksomhed er ejet af to ejere eller af "to grene af familien", der hver ejer en lige stor andel af virksomheden (50/50), kan det skabe nogle særlige vanskeligheder, hvis ejerne ikke er enige om strategien for virksomheden eller om løsningen af en konkret problemstilling. I værste fald kan sådanne dead-lock situationer være årsag til, at virksomhedens drift midlertidigt eller varigt bliver lammet.

Der findes forskellige metoder / vilkår til at løse sådanne uhensigtsmæssige situationer. Det kan eksempelvis aftales, at ejerne da skal være berettigede til at give et bud på den anden ejers andel af virksomhed, sådan at løsningen er et egentlig ophør af samejet om selskabet. En anden løsning kunne være, at det aftales i ejeraftalen, at en bestemt person eksempelvis bestyrelsens formand eller en udefrakommende person, da skal have kompetence til træffe den afgørende beslutning eller have den afgørende stemme.

Valget af dead-lock klausul vil afhænge af den enkelte virksomhed og ejernes forhold, men det centrale er, at der skal være aftalt en løsning på forhånd, sådan at uoverensstemmelser ikke lammer virksomheden.




GENERELT VIGTIGE PUNKTER I EJERAFTALER

I forbindelse med udarbejdelse af ejeraftaler bør ejerne som minimum overveje, om nedenstående vilkår skal være en del af ejeraftalen. Der findes mange variationer af de forskellige vilkår, og det må altid anbefales, at parterne søger professionel juridisk rådgivning ved den endelige udformning af aftalen, men oversigten kan bruges som en tjekliste:

 

- Aftalens parter - Deadlock-situationer
- Selskabets kapital - Salgspligt
- Formålsbestemmelse - Værdiansættelse
- Arbejdsindsats - Salgsforbud, medsalgsret, medsalgspligt
- Ledelse - Deadlock-situationer
- Væsentlige beslutninger - Misligholdelse
- Forkøbsret - Udbyttepolitik
- Køberet - Konkurrence- og kundeklausuler
- Sygdom og dødsfald - Underskrifter



EN EJERAFTALE SIKRER KLARHED MELLEM EJERNE

En virksomheds succes afhænger i høj grad af, om der i ejerkredsen bag virksomheden er styr på de interne aftaler. Det handler om at tænke langsigtet og se problemerne, inden de opstår. Mange tvister kunne være undgået, hvis parterne på forhånd havde afstemt forventningerne til hinanden ved en klar og skriftlig aftale. En ejeraftale er derfor en meget vigtig aftale, da aftalen sikrer klarhed mellem ejerne, og ejeraftalen forebygger derved konflikter.

KONTAKT CLEA ADVOKATFIRMA

HAR DU SPØRGSMÅL ELLER BRUG FOR RÅDGIVNING?


Advokat Allan Østergaard Sørensen har stor viden og erfaring med at rådgive om selskabsret, ejerskifte, bestyrelsesforhold og ejeraftaler. Kontakt Allan Sørensen, hvis du har brug for hjælp til udfærdigelse af en ejeraftale eller til løsning af en konflikt mellem ejerne i en virksomhed.

SEND EN MAIL TIL ALLAN SØRENSEN