FORSIDE    »    VIRKSOMHEDSRÅDGIVNING

 

GENERALFORSAMLINGER


Advokat Allan Østergaard Sørensen har stor erfaring med at assistere med rådgivning om selskabsretlige forhold i forbindelse med generalforsamlinger, herunder udformning af indkaldelsen til generalforsamlingen, formulering af vedtægtsændringer og selve afviklingen af generalforsamlinger, hvor han ofte varetager hvervet som dirigent.

Generalforsamlingen er selskabets øverste ledelsesorgan.

Der er en række formelle krav, som skal iagttages i forbindelse med indkaldelsen til og afviklingen af en generalforsamling. Det er bestyrelsen, som er ansvarlig for at indkalde til og tilrettelægge generalforsamlingen, men ansvaret vil ofte være uddelegeret til direktionen.

Hvis de formellem regler for generalforsamlingen ikke overholdes, kan det i værste fald betyde, at generalforsamlingen ikke er beslutningsdygtig, eller at beslutninger, der er truffet af generalforsamlingen, ikke er gyldige. En succesfuld gennemført generalforsamling forudsætter, at de formelle regler i selskabsloven overholdes, at vedtægternes bestemmelser følges, men også at forhandlingerne ledes på myndig og professionel vis.



SPØRGSMÅL OG SVAR OM GENERALFORSAMLINGER


1. Generalforsamlingen.
Generalforsamlingen er selskabets øverste ledelsesorgan. Alle ejere har møderet på generalforsamlingen.

2. Indkaldelse. Bestyrelsen er ansvarlig for indkalde til og tilrettelægge generalforsamlingen. Indkaldelse skal ske med mindst 2 uger og højest 4 ugers varsel. Ejerne kan dog i enighed vælge at fravige disse frister.

3. Dagsorden. Dagsordenen på den ordinære generalforsamling skal følge de dagsordenspunkter, der er opregnet i selskabsloven og i selskabets vedtægter. Det gælder f.eks. godkendelse af årsrapporten og valg af medlemmer til bestyrelsen.

4. Dirigent. Generalforsamlingen vælger en dirigent til at lede forhandlingerne. Dirigenten behøver ikke være uafhængig af selskabet eller ejerne, men det vil ofte være en fordel, at dirigenten ikke er et medlem af ledelsen, da ledelsen kan blive bedt om at besvare (kritiske) spørgsmål på generalforsamlingen.

5. Lokalitet. Generalforsamlingen skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre det i vedtægterne er bestemt, at generalforsamlingen kan afholdes på et andet nærmere angivet sted. I mange (mindre) selskaber gennemføres generalforsamlingen som en "skrivebordsgeneralforsamling". Det betyder, at generalforsamlingen gennemføres, uden at ejerne fysisk er til stede, men at ejernes stemmer indsamles på forhånd, hvorefter f.eks. selskabets advokat udarbejder et referat af de trufne beslutninger.

6. Taleret. Hvis generalforsamlingen gennemføres som en fysisk generalforsamling, har alle ejerne ret til at møde frem og tage ordet.

7. Besvarelse af spørgsmål. Selskabets ledelse skal på generalforsamlingen oplyse om alle forhold og besvare alle ejernes spørgsmål, som knytter sig til sager, der skal træffes beslutning om på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder ikke, hvis bestyrelsen vurderer, at besvarelsen kan skade selskabet, eller der efterspørges oplysninger, som ikke umiddelbart er tilgængelige.

8. Stemmeret. Alle kapitalandele har som udgangspunkt stemmeret. Da hver ejer har én stemme, stemmer en ejer på samme måde, dvs. med hele sin stemmeandel.

9. Beslutningsflertal. De fleste beslutninger på generalforsamlinger træffes med simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, bortfalder forslaget. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning. Der kræves dog (efter selskabsloven) i visse tilfælge kvalificeret flertal til visse beslutninger. Det gælder f.eks. beslutning om ændring af selskabets vedtægter, som kræver et flertal med 2/3 af stemmerne. Et skærpet flertalskrav kan også følge af vedtægterne.

10. Ejeraftaler. I selskabet med flere ejere vil der ofte være indgået en ejeraftale, hvor ejerne nærmere har aftalt, hvordan de skal agere som ejere, træffe beslutninger om selskabet og mange andre forhold. Det følger af selskabslovens § 82, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet. Det indebærer, at dirigenten på generalforsamlingen ikke skal påse, at en eventuel ejeraftale overholdes. De bestemmelser, som ejerne vil være sikre på bliver overholdt på generalforsamlingen, bør derfor indarbejdes i vedtægterne, forudsat at bestemmelserne har vedtægtsmæssig karakter.



HAR DU SPØRGSMÅL ELLER BRUG FOR RÅDGIVNING?

Har du spørgsmål eller brug for rådgivning om selskabsret, vedtægter, generalforsamlinger eller dirigenthverv, så kontakt advokat Allan Østergaard Sørensen.

 


ADVOKAT ALLAN ØSTERGAARD SØRENSEN
TELEFON + 45 61 78 06 82

SEND EN MAIL TIL ALLAN SØRENSEN








 


ADVOKAT
ALLAN ØSTERGAARD SØRENSEN
TELEFON
+ 45 61 78 06 82