FORSIDE » SELSKABSRET OG EJERSKIFTE » ARTIKLER
Bestyrelsens forretningsorden er lovpligtig, men hvad skal den indeholde?
1. En forretningsorden er lovpligtig
Det følger af selskabslovens § 130 og erhvervsfondslovens § 50, at bestyrelsen for et aktieselskab, anpartsselskab eller en erhvervsdrivende fond skal oprette en forretningsorden for bestyrelsens virksomhed. Det er et lovkrav, at der er en forretningsorden, og det påhviler selskabets revisor påse, om der findes en forretningsorden. Hvis der ikke findes en forretningsorden skal selskabets revisor indsende en udtalelse derom til Erhvervsstyrelsen. Forinden revisor udfærdiger en sådan udtalelse, skal revisor give bestyrelsen mulighed for at overholde sine pligter.
2. Formålet med en forretningsorden
Bestyrelsen skal fastsætte de nærmere bestemmelser for udførelsen af bestyrelsens opgaver i forretningsordenen. Formålet med en forretningsorden er, at gøre det praktisk nemmere for nye bestyrelsesmedlemmer at sætte sig ind i bestyrelsesarbejdet, og forretningsordenen er samtidig et essentielt arbejdsredskab for bestyrelsen i forhold til at fastlægge rammerne for bestyrelsens arbejde f.eks. i forhold til indkaldelse til bestyrelsesmøder, bestyrelsens beslutninger og afvikling af bestyrelsesmøder mv.
Selskabsloven og erhvervsfondsloven pålægger bestyrelsen en række pligter og ansvar, men i praksis vil bestyrelsen have mange andre opgaver, end de lovpligtige.
Det kan kun anbefales, at en bestyrelse afsætter tid og ressourcer til at få udformet en forretningsorden, der er tilpasset den enkelte virksomhed og den enkelte bestyrelses arbejde og opgaver. Derved sikres det, at forretningsordenen bliver et praktisk og vigtigt arbejdsredskab, som bestyrelsen kan styre efter, og som hjælper bestyrelsen med at udfylde sin rolle.
3. Forholdet mellem forretningsordenen, selskabsloven, vedtægterne og en eventuel ejeraftale
Det er vigtigt, at forretningsordenen er udarbejdet under hensyn til selskabsloven, selskabets vedtægter og en eventuel ejeraftale mellem kapitalejerne. Hvis der er uoverensstemmelse mellem dokumenterne, vil selskabslovens ufravigelige regler og selskabets vedtægter have forrang og derved være gældende. En bestyrelsen kan navnlig ikke ændre de rettigheder og forpligtelser, som bestyrelsen har ifølge selskabsloven og vedtægterne. Derudover bør en forretningsorden være tilpasset en eventuel ejeraftale om selskabet, herunder navnlig vilkår om bestyrelsens beslutningskompetence.
4. Hvad skal en forretningsorden indeholde
Det er ikke angivet i selskabsloven eller erhvervsfondsloven, hvad en forretningsorden skal indeholde, men det er dog angivet, at forretningsordenen skal tage udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov. Det betyder, at forretningsordenen skal være konkret tilpasset den enkelte virksomhed, og at bestyrelsen løbende skal sørge for en eventuel nødvendig opdatering.
Da det ikke er fastsat ved lov, hvad en forretningsorden specifikt skal indeholde, men der er angivet en række temaer, som bestyrelsen særligt bør overveje at tage stilling til, herunder bestemmelser om:
- konstitution
- arbejdsdeling
- tilsyn med direktionens daglige ledelse
- føring af bøger og protokoller
- skriftlige og elektroniske møder
- tavshedspligt
- suppleanter
- regnskabskontrol
- underskrivelse af revisionsprotokol
Udover de temaer, som er nævnt i selskabslovens § 130, vil bestyrelsen ofte med fordel kunne overveje følgende yderligere temaer.
- formandens rolle
- indkaldelse til bestyrelsesmøder
- bestyrelsens opgaver
- bestyrelsens sammensætning
- beslutningsdygtighed og kompetence
- risikostyring
- udtalelser til pressen/offentligheden
De ovennævnte emner er ikke en fast liste, og de enkelte punkter kan reguleres efter behov i den enkelte bestyrelse.
I erhvervsdrivende fonde, som ikke har en direktion, og hvor bestyrelsen derfor også varetager den daglige ledelse, bør bestyrelsen i forretningsordenen tage stilling til, hvordan opgaverne vedrørende den daglige ledelse skal fordeles mellem bestyrelsens medlemmer.
5. En Forretningsorden bør opdateres løbende
En forretningsorden er ikke et stationært dokument. Det er generelt en god ide at gennemgå forretningsordenen én gang årligt for at sikre, at den er tidsmæssig og aktuelt tilpasset selskabets virksomhed og behov. For at sikre, at bestyrelsen løbende får taget stilling til, om forretningsordenen fortsat opfylder selskabets behov, kan der f.eks. indsættes bestemmelse om, at forretningsordenen skal gennemgås én årligt i forbindelse med et bestyrelsesmøde.
6. En forretningsorden skal underskrives af bestyrelsens medlemmer
Når forretningsordenen er udarbejdet, skal den underskrives af alle bestyrelsens medlemmer, som ved deres underskrift tilkendegiver, at de har læst og accepteret forretningsordenens bestemmelser. Hvis der tiltræder et nyt bestyrelsesmedlem, skal den pågældende på tilsvarende vis underskrive forretningsordenen.
Har du spørgsmål eller brug for rådgivning?
Hvis du har spørgsmål til artiklen eller brug for rådgivning om selskabsret, ejerskifte, ledelsesforhold eller andre selskabsretlige spørgsmål, så kontakt advokat Allan Østergaard Sørensen.
September 2023
