TELEFON
+45 61 78 06 82
FORSIDE | SELSKABSRET OG EJERSKIFTE | EJERBOG
ARTIKLER
SELSKABETS EJERBOG ER LOVPLIGTIG, MEN HVAD SKAL DEN INDEHOLDE?
1. SELSKABSLOVENS § 50 PÅLÆGGER SELSKABETS LEDELSE AT FØRE EN EJERBOG
Det følger af selskabslovens § 50, at det centrale ledelsesorgan - selskabets bestyrelse eller direktionen i et anpartsselskab uden bestyrelse - hurtigst muligt efter selskabets etablering skal oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere. Fortegnelsen, der betegnes selskabets ejerbog, indeholder dokumentation for, hvem der er virksomhedens kapitalejere og panthavere samt hvor stor en ejerandel de enkelte kapitalejere ejer.
Forpligtelsen til at oprette en ejerbog påhviler bl.a. aktieselskaber (A/S) og anpartsselskaber (ApS).
Det er derudover et krav, at ejerbogen løbende opdateres, hvis der kommer nye ejere til, eller hvis nogle af ejerne forlader selskabet.
Ejerbogen er et vigtigt selskabsretligt dokument.
Det kan have store konsekvenser, hvis ejerbogen ikke er ført korrekt. En kapitalejer kan f.eks. være afskåret fra at udnytte stemmeretten på kapitalandele på selskabets generalforsamling, hvis kapitalejeren ikke kan dokumentere sit ejerskab og stemmeret på baggrund af ejerbogens oplysninger. Det kan også indebære økonomiske konsekvenser f.eks. ved at salg af virksomheden, hvis en kapitalejer ikke kan dokumentere sit ejerskab til kapitalandele.
Udover risikoen for kapitalejerne i selskabet, kan ledelsen i selskabet ifalde et bødeansvar, hvis selskabet undlader at føre en ejerbog, eller hvis ejerbogen ikke er ført på korrekt vis.
Ejerbogen skal ikke være offentlig tilgængelig, men den skal dog altid være tilgængelig for offentlige myndigheder f.eks. Skat. Herudover har kapitalejerne i anpartsselskaber ret til at se ejerbogen, mens den rettigheder ikke gælder for kapitalejerne i andre selskaber, medmindre det er fastsat i vedtægterne.
Selskabets ejerbog skal ikke sendes til Erhvervsstyrelsen.
2. Hvad skal ejerbogen indeholde
Ejerbogen skal indeholde identifikation af samtlige kapitalejere. Det følger af selskabslovens § 52, at ejerbogen skal indeholde oplysning om:
- Kapitalejernes samlede beholdning af kapitalandele.
- Kapitalejernes (og evt. panthaveres) navn og bopæl og for virksomheder navn, CVR-nr. og hjemsted.
- Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder oplysning om kapitalandelenes størrelse.
- De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.
Derudover skal det fremgå af ejerbogen, hvis nogen af kapitalandelene er pantsat.
I så fald skal panthaveren og datoen for pantsætningen af kapitalandelene også fremgå.
3. Frist for meddelelse til selskabet om ændringer
Ved ændringer i ejerforholdene eller pantsætning påhviler det kapitalejeren eller panthaveren at underrette selskabet om ændringen. Indførelsen i ejerbogen skal dateres. Meddelelsen fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet senest 2 uger efter ændringen.
4. Formkrav til ejerbogen
Der er ikke fastsat særlige krav til ejerbogens form i selskabsloven. Hvis ejerbogen indeholder de lovpligtige oplysninger, som følger af selskabslovens bestemmelser, så har det centrale ledelsesorgan opfyldt forpligtelsen efter selskabslovens § 50.
En ejerbog skal hverken underskrives eller indsendes til nogen myndigheder for at blive gyldig. Det er derfor blot et krav for ejerbogens gyldighed, at den opbevares på en måde, så den kan findes.
Hvis et selskab undlader at føre ejerbog, eller hvis denne ikke føres på korrekt vis, kan det centrale ledelsesorgan i selskabet straffes med bøde.
5. Registrering af legale ejere og reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen
Ud over kravet om at selskabet skal føre ejerbog, gælder der en række krav til registrering af ejere i Det Offentlige Ejerregister hos Erhvervsstyrelsen.
Der sondres mellem to typer af ejere: Selskabets legale ejere. Selskabets reelle ejere.
- Selskabets legale ejere: En legal ejer er en person eller et selskab, der direkte ejer en del af kapitalandelene i et selskab. Alle legale ejere, der ejer mere end 5 % af den samlede selskabskapital, skal registreres og offentliggøres i Det Offentlige Ejerregister.
- Selskabets reelle ejere: En reel ejer er en fysisk person og er defineret som den, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en del af et selskab. Reelle ejere kaldes også for ultimative ejere, da der er tale om den sidste ejer i ejerkæden af en virksomhed. En reel ejer kan således være den fysiske person, der ejer det holdingselskab, der besidder kapitalandele i et driftsselskab. Alle reelle ejere, der ultimativt ejer mere end cirka 25 % af et selskab, skal offentliggøres i Det Offentlige Ejerregister.
Hvis en fysisk person stifter et selskab – eksempelvis et holdingselskab – vil personen være 100 % legal ejer og 100 % reel ejer. Hvis holdingselskabet herefter stifter et driftsselskab, vil holdingselskabet derimod være 100 % legal ejer, mens ejeren af holdingselskabet vil være 100 % reel ejer. En fysisk person kan derfor både være legal og reel ejer.
HAR DU SPØRGSMÅL ELLER BRUG FOR RÅDGIVNING?
Du er altid velkommen til at kontakte advokat Allan Sørensen, hvis du ønsker en uforpligtende drøftelse om et samarbejde mellem Clea Advokatfirma og din virksomhed, eller hvis du ønsker at drøfte en konkret sag eller situation med relation til selskabers retsforhold.
